江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……　　本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。

103.78.152.*：1995年真是剧情黄金年代，好片层出不穷！

36.26.33.*：有人是因为喜欢朱旭,周任莹才看的这部的吗？

116.7.161.*：为什么国语声音好小，你们声音大吗？

123.119.20.*：特别喜欢看剧情，还有其他剧情推荐吗？

166.10.165.*：找了好久变脸，终于找了，想看个国语版太不容易了！

114.238.99.*：变脸是1995最好看的剧情。

112.24.228.*：变脸好看吗？我还没看

222.175.19.*：为什么变脸下载总是在99%卡住了！！！

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